ЭТИКА И КОМПЛАЕНС

ЦЕЛЬ

Целью данной Политики Деловой Этики и Комплаенса («Политика») является:

  • Установить наши обязанности и обязанности тех, кто работает на нас, в соблюдении и отстаивании нашей позиции в отношении взяточничества, коррупции, конфликта интересов, борьбы с отмыванием доходов и борьбы с финансированием терроризма;
  • Предоставлять информацию и рекомендации о том, как распознавать и бороться со взяточничеством и коррупцией, отмыванием денег и проблемами, связанными с финансированием терроризма; кратко описать область применения правовых инструментов и объяснить необходимые действия и ожидаемые действия;
  • Обеспечить политику абсолютной нетерпимости ЭКВИТЫ к взяточничеству, отмыванию денег, финансированию терроризма и другим незаконным действиям в бизнесе;
  • Соблюдение требованиям антикоррупционной системы управления ЭКВИТЫ;
  • Обеспечить постоянное усовершенствование антикоррупционного управления ЭКВИТЫ; Предоставлять информацию и рекомендации о том, как поступать в ситуациях потенциального конфликта интересов.

ВСТУПЛЕНИЕ

Как профессиональная консалтинговая компания, мы стремимся действовать профессионально, справедливо и добросовестно во всех наших деловых отношениях.  Так как рамках нашей деятельности мы занимаемся обучением других (клиентов, бизнес-сообщества и т. д.) внедрению и применению эффективных систем противодействия взяточничеству и коррупции, мы должны сами продемонстрировать высочайший уровень соблюдения требований.

Во всех наших деловых операциях мы будем соблюдать требования Закона Азербайджанской Республики о борьбе с коррупцией, а также других соответствующих законодательных актов. Хотя направление нашей деятельности в основном ограничены территорией Азербайджана, мы всегда стремимся адоптировать лучшие международные практики. По этой причине, нашей целью является действовать в соответствии с рекомендуемыми международными стандартами, такими как “Программа Антикоррупционных Этических Норм и Обеспечения Соблюдения Антикоррупционных Требований для Деловых Предприятий” (изданная совместно ОЭСР, Всемирным Банком и УНП ООН), Руководство ОЭСР по надлежащей практике внутреннего контроля, этики и комплаенса, а также ИСО 37001: Система Менеджмента Борьбы Взяточничеством.

Кроме того, благодаря преобладающему количеству международных клиентов в нашем портфолио, мы будем соответствовать ожиданиям и требованиям наших клиентов. Следовательно, в дополнение к национальному законодательству Азербайджана, а также передовым международным стандартам, мы стремимся соблюдать требованиям Закона Великобритании о Взяточничестве 2010 года и Закона США о Борьбе с Коррупцией за Рубежом 1977 года - оба документа направлены на укрепление этики и борьбу с коррупцией.

Мы также привержены борьбе с отмыванием денег и финансированием терроризма и соблюдаем все национальные и международные правовые акты, такие как Закон Азербайджанской Республики о Борьбе с Легализацией Денег и Другого Имущества, Полученных Преступным Путем, и Финансированием Терроризма, Конвенции Организации Объединенных Наций и Совета Европы, директивы ЕС по данной теме, а также другие стандарты и инструменты, такие как рекомендации, стандарты и методы Группы Разработки Финансовых Мер Борьбы с Отмыванием Денег (FATF).

ОБЛАСТЬ ПРИМЕНЕНИЯ

Все сотрудники ЭКВИТА, независимо от стажа работы, должности в компании или графика работы (полный/неполный рабочий день), обязаны соблюдать настоящую Политику. Настоящая Политика также распространяется на прикомандированных сотрудников, волонтеров, стажеров, наших агентов, деловых партнеров, контрагентов и внешних консультантов.

ВЗЯТОЧНИЧЕСТВО И КОРРУПЦИЯ

Взяточничеством является предложение, обещание, предоставление или получение прямо или косвенно каких-либо финансовых или иных выгод с целью побудить получателя или любое другое лицо действовать ненадлежащим образом при выполнении своих функций или вознаградить их за ненадлежащее действие, или когда получатель действует ненадлежащим образом, принимая выгоду.

Лицо действует ненадлежащим образом, если оно действует незаконно, неэтично или вопреки ожиданиям добросовестности или беспристрастности, или когда оно злоупотребляет доверием. Неправомерные действия могут быть связаны с любой деловой или профессиональной деятельностью, общественными функциями, действиями в ходе работы или другой деятельностью любой организации любого рода или от ее имени.

Выгода, т.е. взятка, включает в себя деньги, подарки, ссуды, гонорары, представительские расходы, услуги, скидки, присуждение контракта или любую другую ценность.

В преступлении прямого взяточничества имеет место совпадение взглядов или соглашение между лицом, принимающего взятку, и лицом, дающую взятку.

В преступлении косвенного взяточничества нет прямого соглашения/контакта между лицом, принимающего взятку, и лицом, дающую взятку. Типичным примером косвенного взяточничества может быть случай, когда компания нанимает коммерческого агента, чтобы помочь компании заключить контракт. Мы не участвуем в таких действиях и не допускаем их ни в какой форме.

Под коррупцией понимается форма преступной деятельности или нечестности, т.е. любое незаконное или ненадлежащее поведение, направленное на получение выгоды незаконными средствами, иными словами, это «злоупотребление доверенной властью в личных целях». Коррупция включает взяточничество, платежи за упрощение формальностей или другие формы ненадлежащей деловой практики. Его можно охарактеризовать как злоупотребление доверенной властью или служебным положением, будь то в государственном или частном секторе, в личных целях.

Формы взяточничества

Незаконное вознаграждение - предоставление или получение чего-либо ценного после завершения транзакции в знак признания некоторого влияния на транзакцию.

Подарки, гостеприимство & развлечения

Откат - когда поставщики или провайдеры услуг выплачивают часть своих гонораров лицам, которые предоставляют им контракт или какую-либо другую деловую выгоду. Мы не делаем и не принимаем никаких откатов, даже если это принято или ожидаемо.

Все сотрудники должны избегать деятельности, которая может привести к тому, что мы (или от нашего имени) произведем или примем вознаграждение за упрощение формальностей или откат, или деятельности, которая может предполагать, что такая оплата будет произведена или принята. Если вас попросят произвести платеж от нашего имени, вы всегда должны помнить о том, за что производится платеж и соответствует ли запрашиваемая сумма предоставленным товарам или услугам. Вы всегда должны запрашивать квитанцию, в которой указаны причины платежа. Если у вас есть какие-либо подозрения, опасения или вопросы относительно платежа, вы должны задать их с помощью Службы Комплаенса.

Вознаграждение за упрощение формальностей — это небольшие взятки должностным лицам с целью ускорения рутинных государственных операций, на которые плательщик уже имеет право. Примеры включают платежи за ускорение таможенного оформления и дополнительные сборы чиновников, чтобы избежать длинных очередей, обеспечить быстрое принятие решений. При наличии официально опубликованных и утвержденных государственных пошлин за получение более быстрых услуг это не будет считаться платой за упрощение формальностей, если такие сборы законны (утверждены нормативными актами). Мы не делаем и не будем принимать никаких платежей за упрощение формальностей, даже если это является обычным или ожидаемым.

Комиссия/ взнос — используется компанией или частным лицом для получения услуг от агента/агентства для помощи в обеспечении коммерческого контракта.

Конфликт интересов (как элемент коррупции) – наличие у работника экономических или личных интересов в сделке. Подробные правила выявления, оценки и управления конфликтами интересов можно найти в Политике ЭКВИТЫ в отношении конфликтов интересов от 13.04.2020 (исх.: ABMS-009).

ЗАПРЕЩЕННЫЕ ДЕЙСТВИЯ

Нижеуказанные действия запрещены:

  • Давать, обещать или предлагать оплату, подарок или знаки гостеприимства с ожиданием или надеждой на то, что может быть получена деловая выгода, или в качестве вознаграждения за уже полученную деловую выгоду;
  • Дарить или принимать подарок или знаки гостеприимства во время любых коммерческих переговоров или тендерного процесса, если это может быть воспринято как намеренное или может повлиять на результат;
  • Принимать платежи, подарки или знаки гостеприимства от третьих лиц, если вы знаете или подозреваете, что они предлагаются с расчетом на то, что взамен вы предоставите деловые выгоды им или кому-либо еще;
  • Принимать гостеприимство от третьего лица, которое является чрезмерно щедрым или экстравагантным в данных обстоятельствах;
  • Предлагать или принимать подарки от государственных чиновников, представителей, политиков или политических партий;
  • Угрожать или принимать ответные меры в отношении другого работника, который отказался дать взятку или выразил обеспокоенность в соответствии с настоящей Политикой; или
  • Обладать, скрывать, использовать, конвертировать или передавать преступное имущество или доходы от него;
  • Принятие участия в договоренности, способствующей любому из вышеперечисленного, или
  • Обладать или каким-либо образом распоряжаться средствами, связанными с террористической деятельностью, или средствами, которые могут быть использованы для террористической деятельности;
  • Заниматься любой другой деятельностью, которая может привести к нарушению настоящей Политики.

ПОДАРКИ, ЗНАКИ ПРИЗНАТЕЛЬНОСТИ И ПОЖЕРТВОВАНИЯ

Данная Политика допускает разумное и обычное гостеприимство или развлечения, предоставленные или полученные от третьих лиц, при условии, что подарок, представительские расходы или пожертвования соразмерны обстоятельствам и ни в коем случае не должны быть чрезмерными для таких целей как:

  • Установление или поддержание хороших деловых отношений;
  • Улучшение или поддержание нашего имиджа или репутации; или
  • Маркетинг или представление наших услуг

Примечание: Лимит гостеприимства или пожертвования составляет сто 100 манатов на мероприятие на человека.

Давать и/или получать подарки допустимо при соблюдении следующих требований:

  • Это уместно в данных обстоятельствах с учетом причины подарка, его времени и стоимости;
  • Оно дается открыто, а не тайно;
  • Он соответствует всем применимым местным законам; и
  • Это не редкость

Несмотря на то, что законы Азербайджана разрешают подарки государственным должностным лицам до определенной стоимости, мы запрещаем любые подарки любому государственному должностному лицу, независимо от их стоимости.

Дарить или получать денежные подарки или платежи строго запрещено ни при каких обстоятельствах.

Промо-материалы Компании, такие как открытки, брошюры, календари, допускаются только в том случае, если стоимость таких промо-материалов не превышает установленные законом лимиты.

Дарить или получать денежные подарки или платежи строго запрещено при любых обстоятельствах.

Применяемый тест заключается в том, являются ли при всех обстоятельствах подарок, знаки гостеприимства или оплата разумными и оправданными.  Следует всегда учитывать намерение, стоящее за этим.

При условии установленного максимального предела соответствующих расходов, массовые подарки по случаю традиционных праздников, предоставляемые нашим клиентам, не обязательно должны быть зарегистрированы в Реестре Подарков Компании.

Государственное Должностное Лицо - министр, гражданский служащий, директор, должностное лицо или сотрудник или другое должностное лицо любого правительства или любого департамента, агентства или органа и/или любой государственной или контролируемой компании, любой компании или предприятия, в которых правительство владеет долей  более тридцати процентов, и/или любой общественной международной организации;  (II) любое лицо, действующее в любом официальном, законодательном, административном или судебном качестве для или от имени любого государственного ведомства, агентства, органа или общественной международной организации, включая, помимо прочего, любых судей или других должностных лиц суда, военнослужащих и таможенников,  сотрудников полиции, национальной безопасности или других правоохранительных органов и (III) любого близкого родственника любого из вышеперечисленных лиц).

ПОЖЕРТВОВАНИЯ

Благотворительные пожертвования разрешены при условии, что они законны и этичны в соответствии с законами и практикой; они никогда не должны совершаться в попытке повлиять на какое-либо решение или получить деловую выгоду и всегда должны быть публично раскрыты.

ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ЗА УПРОЩЕНИЕ ФОРМАЛЬНОСТЕЙ И ОТКАТЫ

Мы не делаем и не будем принимать платежи за упрощение формальностей или «откаты» любого рода, даже если это принято или ожидается.

Все сотрудники должны избегать деятельности, которая может привести к тому, что мы (или от нашего имени) произведем или примем вознаграждение за упрощение формальностей или откат, или деятельности, которая может предполагать, что такая оплата будет произведена или принята.

БОРЬБА С ОТМЫВАНИЕ ДЕНЕГ (AML) И ФИНАНСИРОВАНИЕМ ТЕРРОРИЗМА (FATF)

1.1. Национальная Институциональная и Правовая База

Национальным органом в Азербайджане и главным регулирующим органом является Служба финансового мониторинга Азербайджанской Республики (СФМ) (государственное юридическое лицо, созданное в мае 2018 года и финансируемое за счет государственного бюджета), которая отвечает за осуществление единого регулирования и надзора, а также за координацию между государственными органами по вопросам борьбы с легализацией средств и иного имущества, полученных преступным путем, и финансированием терроризма.

Национальная правовая база, регулирующая ПОД и ФАТФ, включает:

  • Уголовный кодекс Азербайджанской Республики;
  • Закон Азербайджанской Республики о Борьбе с Легализацией Денег и Другого Имущества, Полученных Преступным Путем, и Финансированием Терроризма;
  • Правила предоставления сведений об учредителях (акционерах), долях в уставном капитале и владельцах ценных бумаг коммерческих юридических лиц участникам мониторинга и иным лицам, участвующим в мониторинге;
  • Закон о Банках;
  • Правила и инструкции, изданные Центральным Банком Азербайджанской Республики по банковским операциям; и
  • Положения следующих субъектов:

- Служба Финансового Мониторинга;

- Главное Управление по Борьбе с Коррупцией при Генеральном Прокуроре                Азербайджанской Республики и др.

Отмывание денег - попытка узаконить незаконные средства; это процесс, с помощью которого преступники пытаются скрыть истинное происхождение и право собственности на доходы от своей преступной деятельности и интегрировать (повторно ввести) доходы в экономику в законных целях. Как правило, отмывание денег происходит в три этапа:

  1. Размещение — физическое распоряжение денежными доходами, полученные незаконно
  2. Наслоение — отделение доходов от преступной деятельности от их потенциального источника с использованием финансовых ресурсов
  3. Интеграция — приобретение богатств, полученных в результате транзакций незаконных средств, посредством дополнительных транзакций до тех пор, пока «грязные деньги» не станут «чистыми».

Для целей настоящей Политики отмывание денег включает (но не ограничивается) следующее:

  1. преобразование или передача имущества, зная, что такое имущество получено в результате преступной деятельности или в результате участия в такой деятельности, с целью сокрытия или утаивания незаконного происхождения имущества или оказания помощи любому лицу, участвующему в совершении такой деятельности для уклонения от юридических последствий действий этого лица;
  2. сокрытие или утаивание истинного характера, источника, местонахождения, распоряжения, движения, прав в отношении имущества или владения им, зная, что такое имущество получено в результате преступной деятельности или в результате акта участия в такой деятельности;
  3. приобретение, владение или использование имущества, зная в момент получения, что такое имущество получено в результате преступной деятельности или в результате акта участия в такой деятельности;
  4. Участие, соучастие в совершении, попытки совершить и пособничество, подстрекательство, содействие и консультирование в совершении любого из действий, указанных в пунктах (а), (b) и (с).

Обратное отмывание денег — это процесс, который маскирует законный источник средств, которые должны использоваться в незаконных целях. Обычно он совершается с целью финансирования терроризма, но может также использоваться преступными организациями, которые вложили средства в легальный бизнес и хотели бы вывести законные средства из официального обращения. Неучтенные денежные средства, полученные путем маскировки финансовых операций, не включаются в официальную финансовую отчетность и могут быть использованы для уклонения от уплаты налогов, для дачи взяток и выплаты «нелегальной» зарплаты.

Финансирование терроризма — предоставление или сбор средств любыми средствами, прямо или косвенно, с намерением их использования или с осознанием того, что они будут использованы, полностью или частично, для совершения террористических актов.

1.2. Политика AML и FATF

1.2.1. Онбординг клиентов

При онбординге (процессе ознакомления клиента с сервисами) персонал ЭКВИТА обеспечивает применение следующего:

  • первоначальная проверка клиента, которая как минимум должна включать выполнение комплексных мер по идентификации и верификации, а также сбор данных из различных государственных и частных источников, таких как средства массовой информации, международные регулирующие органы и правоохранительные органы (при возможности);
  • комплексная проверка профиля клиента, включая, помимо прочего, список его конечных бенефициарных владельцев, акционеров, высших должностных лиц, местонахождение и тип его банковских счетов, источник средств, типы транзакций и/или проекты, в которых он участвовал; и после этого
  • создание «профиля рисков клиента» (низкий, средний и высокий) посредством оценки рисков

1.2.2. Мониторинг существующих клиентов

Персонал ЭКВИТА должен обеспечить ежедневный мониторинг существующих клиентов в целях AML и FATF («Мониторинг»). Мониторинг включает, но не ограничивается следующим:

  • транзакции, превышающие обычные клиентские пороги (или установленные законом пороги);
  • сделки, связанные с подозрительными сторонами и/или юрисдикциями;
  • изменение юридического статуса клиента (слияния, поглощения, передача акций, банкротство или неплатежеспособность, ликвидация);
  • запись переговоров и слежка за работниками в пределах, допустимых соответствующим законодательством и соглашениями о конфиденциальности;
  • Адаптирование к новым требованиям мониторинга AML и FATF, вызванные обновлениями (или изменениями) в соответствующих нормативных актах;
  • рыночные тенденции и появление новых финансовых инструментов, открывающих новые методы и каналы для отмывания денег и финансирования терроризма и т.д.

ОГРАНИЧЕНИЯ МЕЖДУНАРОДНОЙ ТОРГОВЛИ, ЭКСПОРТНЫЙ КОНТРОЛЬ И ЗАКОН ПРОТИВ БОЙКОТОВ

Наша Компания соблюдает применимые законы во всех юрисдикциях, в которых она работает, включая применяемые торговые ограничения, экспортный контроль и законы о запрете бойкотов. Некоторые из наших клиентов или партнеров могут иметь значительные деловые интересы в Великобритании, США и ЕС, и поэтому на них могут распространяться более строгие торговые ограничения. Мы постараемся учесть их нормативные требования в той степени, в какой это не противоречит императивным нормам законодательства Азербайджана, включая, помимо прочего, его Конституцию.

Если мы не уверены, применимо ли торговое ограничение к нашему бизнесу или нам нужно получить конкретную экспортную или импортную лицензию или разрешение, мы обратимся за консультацией к юристу.

СОВРЕМЕННОЕ РАБСТВО

Современное рабство относится к ситуациям эксплуатации, от которых человек не может отказаться или уйти из-за угроз, насилия, принуждения, обмана, злоупотребления властью.

Наши Действия по Предотвращению Современного Рабства

Компания стремится к максимальному уважению прав и свобод человека и ожидает того же от каждого должностного лица и сотрудника Компании, третьих лиц, действующих от имени Компании, и любой стороны, имеющей деловые отношения с Компанией.  Мы не потерпим никакого поведения, ущемляющего человеческое достоинство, включая, помимо прочего, современное рабство, торговлю людьми или бесчеловечные условия труда, и немедленно прекратим деловые отношения с любой стороной, вызывающей или не способной предотвратить такое поведение, и сообщаем о любом таком нарушении соответствующему органу.

Мы используем активный подход к предотвращению современного рабства путем:

  • Проведения должной осмотрительности и оценки рисков в цепочках поставок для предотвращения непреднамеренного использования принудительного труда или продуктов, которые могут быть произведены с использованием принудительного труда
  • Обеспечения этического найма трудящихся-мигрантов, в том числе путем запрета взимания с работников платы за обеспечение работы и удержания документов, удостоверяющих личность

Особое внимание будет уделено деловым отношениям с юрисдикциями со слабым современным рабством.

ВЕДЕНИЕ УЧЕТА

Мы будем вести учет и будем иметь соответствующие внутренние средства контроля для документирования всех бизнес-обоснований платежей третьим сторонам. Все счета, фактуры, меморандумы и другие документы и записи, относящиеся к сделкам с третьими лицами, включая, но не ограничиваясь ими, с третьими лицами, такими как клиенты, поставщики и деловые контакты, должны быть подготовлены и поддерживаться со строгой точностью и полнотой и быть полностью прозрачными.

ВАШИ ОБЯЗАННОСТИ.

Вы должны убедиться, что прочитали, поняли и соблюдаете данную Политику.

Предотвращение, обнаружение и сообщение о взяточничестве и других формах коррупции являются обязанностью всех, кто работает на нас или находится под нашим наблюдением. Все обязаны избегать любых действий, которые могут привести к нарушению настоящей Политики или предполагают ее нарушение. Мы оставляем за собой право прекратить наши отношения с любым сотрудником или третьей стороной, которая нарушает данную Политику.

Вы должны как можно скорее уведомить Службу Комплаенса, если вы считаете, что вы считаете или подозреваете, что конфликт с настоящей Политикой произошел или может возникнуть в будущем.  Возможные «красные флажки», указывающие на взяточничество или коррупцию, см. в приложении.

ЗАЩИТА ПРЕДОСТОВЛЯЕМОЙ ИНФОРМАЦИИ

Сотрудники, которые отказываются принимать или предложить взятку, или те, кто высказывает опасения или сообщает о неправомерных действиях других, иногда беспокоятся о возможных последствиях.  Мы стремимся поощрять открытость и будем поддерживать любого, кто искренне и добросовестно выражает обеспокоенность в соответствии с настоящей Политикой, даже если они ошибаются.

Если вы обеспокоены тем, что наша Политика не соблюдается, или просто чувствуете неуверенность в какой-либо ситуации, очень важно, чтобы вы высказались и задали вопрос или сразу же высказали свою обеспокоенность. Пожалуйста, обращайтесь, звоните или пишите по электронной почте в Службу Комплаенса ЭКВИТЫ либо напрямую, либо через горячую линию соответствия http://ekvita.com/contact или compliance@ekvita.com, которая действует независимо и должным образом уполномочена расследовать ваши запросы.

Высшее Руководство и Служба Комплаенса несут ответственность за то, чтобы докладывающие им лица знали и понимали настоящую Политику и проходили надлежащее и регулярное обучение по ней.

ИЗМЕНЕНИЯ В ПОЛИТИКЕ

В рамках своей приверженности постоянному совершенствованию системы управления по борьбе со взяточничеством, ЭКВИТА может вносить изменения в эту процедуру в одностороннем порядке в любое время и по своему усмотрению. Сотрудники будут уведомлены обо всех подобных изменениях. Мы ежегодно пересматриваем нашу Политику и уведомим все стороны о любых изменениях.